サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念「喜びの創造（社会・お客様・私たち）」の下、持続的な企業価値の向上を実現するため、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。

また、当社は、2026年6月に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。これにより監督機能と執行機能の分離をより明確化し、取締役会による経営監督機能の強化と意思決定の透明性・迅速性の向上を図ってまいります。

今後もコンプライアンス経営およびガバナンス体制の強化に努めるとともに、下記の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

基本方針

1）株主の権利・平等性の確保、株主との建設的な対話に努めます。
2）株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
3）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4）取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

取締役関係

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

当社は、2026年6月19日開催の第76回定時株主総会の終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。

取締役会は、4名の社外取締役を含む7名の取締役で構成され、月1回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を尽くして経営の意思決定を行っております。取締役7名のうち過半数となる4名の独立社外取締役を選任することで、監視・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を担保し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

取締役会は、法定の取締役会決議事項及び当社グループの経営に重大な影響を与える事項として取締役会規則に定める事項を除き、原則として業務執行の決定を執行役に委任します。執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項として経営会議規程に定める事項については、全執行役により構成され、原則として月2回開催される経営会議において決定します。

指名委員会は、4名の社外取締役を含む5名の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。指名委員会では、後継者計画の策定や取締役候補者、執行役候補者の選定等を行い、取締役候補者については株主総会に議案を提出し、執行役候補者については取締役会に提案します。

報酬委員会は、4名の社外取締役を含む5名の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定方針及び個人別の報酬について、審議・決定します。

監査委員会は、4名の社外取締役で構成されております。監査委員会では、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

上記のほか、グループ全体の問題案件への対応及び、再発防止策の協議のため、リスク管理委員会を必要に応じ開催しております。

当社と社外取締役との間で、定款の規定に基づく責任限定契約を締結しており、損害賠償責任の限度額を会社法第425条が規定する最低責任限度額としております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、PwC Japan有限責任監査法人に所属する酒井隆一氏及び北野和行氏であり、定期的な監査のほか、会計上の課題についてのアドバイス等も受けております。

顧問弁護士とは顧問契約に基づき、税務関連業務に関しても外部専門家と契約を締結し、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。

当社の内部統制システムについては、8名で構成されております、社長直轄の独立した業務監査部門であるグローバル監査部が、各部門の業務監査やコンプライアンスのチェックを行っております。

グローバル監査部及び常勤監査役（2026年7月以降はグローバル監査部及び監査委員会）は、企業倫理およびコンプライアンスの実効性確保に向け、法令順守、贈収賄・腐敗防止等を対象に含めた業務監査を実施しています。監査結果は代表取締役及び監査役会（2026年7月以降は代表執行役及び監査委員会）に報告され、必要に応じて是正措置を講じることで、統制の強化を図っています。
また、グローバル監査部は、当社グループの経営方針および重点リスクを踏まえ、毎年度リスク評価を実施した上で監査テーマおよび監査計画を策定し、当社および国内外の関係会社を対象に監査計画にもとづき監査を実施するほか、必要に応じて臨時の監査も行い、監査を通じてコンプライアンス体制の有効性を継続的に検証しています。加えて、監査結果に基づく是正状況についてフォローアップを行うことで、グループ全体のガバナンス水準の向上に努めています。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、執行と監督の分離および強化を通じて経営の透明性・客観性を向上させるとともに、経営環境の変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現することで、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため、指名委員会等設置会社に移行いたしました。
取締役の過半数に独立社外取締役を選任する他、指名・報酬・監査の各委員の委員長を全て独立社外取締役が務めることなどにより、独立性・客観性の観点から監督機能の強化と透明性の向上を図っております。
この体制のもとコーポレート・ガバナンス体制を充実させることで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

2. IRに関する活動状況

3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

当社は、企業経営において、株主にとどまらず、従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会をはじめとする多様なステークホルダーとの価値共創が重要となっていることを踏まえ、マルチステークホルダーとの適切な協働に取り組んでおります。価値協創や生産性向上によって生み出された収益・成果について、多様なステークホルダーへの適切な分配を行うことが経済の持続的発展につながるという観点から、従業員への還元や取引先への配慮が重要であることを踏まえ、以下の取組を進めてまいります。

マルチステークホルダー方針

内部統制システム等に関する事項

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「コンプライアンス・企業倫理・環境対応など、企業の社会的責任を果たし、社会的な評価を向上させる」ことを経営方針の一環としております。
また、2026年6月19日開催の第76回定時株主総会の終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。
これに伴い、2026年6月19日開催の取締役会において内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議し、統制状況の報告を取締役会において必要に応じ行ってまいります。

1. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書保管保存規程」及び「機密情報管理規程」に基づき、業務執行に関する情報を適切に保存・管理する。

2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、経営戦略推進本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開する。

3. 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、法定の取締役会決議事項及び当社グループの経営に重大な影響を与える事項として取締役会規則に定める事項を除き、原則として業務執行の決定を執行役に委任する。
執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項として経営会議規程に定める事項については、全執行役により構成され、原則として月2回開催される経営会議において決定する。
その他の事項については、執行役が所管の業務について社内規程に定める決裁権限に応じて決定する。

4. 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「エクセディ行動規範」を定め、執行役及び使用人に対して法令、定款、社内規程遵守の啓発に努め、併せて「内部通報者保護規程」に基づき、コンプライアンス経営を確保する。
また、社長直轄の独立した監査部門であるグローバル監査部は、当社における組織・制度の運用状況、諸規程等の遵守状況を監査する。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理業務を経営戦略推進本部において統括する。

1) グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ会社の業務執行状況は、各社が提出する月次報告書により確認し、業務執行についての重要事項は、取締役会、経営会議にて報告・審議する。

2) グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ会社にも適用される、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、損失を未然に防ぐ活動を展開する。

3) グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は連結中期経営計画を作成し、当該計画を具体化するための目標・課題をグループ全体で共有し、効率的な職務執行体制の確保に努める。

6. グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社が定める「エクセディ行動規範」をグループ会社の役員及び使用人に必要に応じて翻訳の上、小冊子を配付し周知徹底する。
グローバル監査部は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づき、グループ会社における組織・制度の運用状況、諸規程等の遵守状況を監査する。

7. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する専任の使用人を置くものとする。また、当社は必要に応じて監査委員会事務局を兼務する使用人を置くことができる。

8. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

当社は、監査委員会事務局を務める使用人の人事異動、評価、懲戒処分について、事前に監査委員会の委員長に報告し、意見を求めるものとする。

9. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会事務局を専任で務める使用人は、監査委員会の指揮命令に従わなければならない。

10. 監査委員会への報告に関する体制

1) 取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

当社の取締役、執行役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査委員会に報告するものとする。

2) グループ会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制

当社グループの役員及び使用人は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について、報告を求められた場合、速やかに適切な報告を行う。

11. 監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報者保護規程」に基づき、相談又は内部通報をした者に対して、そのことを理由として解雇その他の不利益な処分は行なわない。

12. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。

13. その他監査委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

当社は、監査委員又は監査委員会事務局員が経営会議その他の各種会議体に出席し、業務執行状況を常に把握しうる体制を維持する。

14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「エクセディ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定め、全ての従業員に周知徹底する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「エクセディ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することを定め全ての従業員に周知徹底することとしております。
これを受け、当社は、反社会的勢力への対応部門を設け、違法行為・不当要求へ対処する体制を整えております。
また、「エクセディ行動規範」に反社会的勢力への対応のしかたを定め、全ての従業員に配付・周知徹底を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

取締役会、経営会議開催状況

取締役会を12回、経営会議を25回開催し、効率的な業務執行に努めると共に、リスク管理委員会を4回開催し、グループ全体の問題案件への対応及び、再発防止策の協議を行いました。また、定期的にグループ会社を含めたリスク事案の調査を行っており、重要な案件については、取締役会において報告がなされました。また、リスク事案についての情報共有をグループ会社間で行い、適正な業務執行の確保に努めています。
当社及びグループ会社の業務監査やコンプライアンスのチェックはグローバル監査部が計画的に行っており、定期的に常勤監査役にも報告しています。
常勤監査役は経営会議及びリスク管理委員会に出席し、業務執行状況の把握に努めています。役員・役職者を対象にセキュリティ講座を実施し、情報セキュリティガバナンスの向上に努めると共に、コンプライアンス研修や人権研修の実施、ハラスメントフリー・働きやすい職場への取組みの周知などを通じ、コンプライアンス・企業倫理の向上を図っています。
また、当社では内部通報窓口のほか、グループ全体の行動倫理に関する相談窓口を設置しています。さらに、社外の弁護士に従業員が直接、相談通報できる窓口「エクセディホットライン」を設置しており、不正行為等の未然防止・早期発見に努めています。これらの周知徹底のため、グループ全員に配付される「エクセディ行動規範」において、相談窓口を明示し、コンプライアンスに対する意識の向上を図っています。

指名・報酬ガバナンス

指名委員会

指名委員会は、4名の社外取締役を含む5名の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の選任・解任に関する方針や手続を策定するとともに、当社の経営戦略や事業特性を踏まえた最適な経営体制の構築を担います。スキルマトリックスや後継者計画を活用して候補者の選定・評価を行い、経営体制の継続的な強化と役員の選解任プロセスの透明性・客観性向上を図ります。

取締役・執行役の選解任方針と手続き

2025年度は、任意の指名委員会（委員長：社外取締役、構成：独立社外取締役4名・社内取締役1名）のもと、2026年6月の指名委員会等設置会社への移行を見据えた準備を行いました。具体的には、移行後の新体制における取締役、執行役および各委員会（指名・報酬・監査）の委員候補者を選定し、取締役会へ答申しました。これを受け、2026年度の役員体制が決定しています。あわせて、指名委員会では、取締役および執行役に求められる要件の整理から、スキル構成の再確認、候補者群の選定、個別の選解任に至るプロセス全体の見直しを行いました。また、将来の役員候補層（ポテンシャル層）の選定を進めるとともに、指名委員による候補者との面談を実施し、サクセッションプランの充実と指名プロセスの高度化を図りました。2026年度以降も、指名委員会を中心に、取締役および執行役の候補者選定プロセスについて、継続的に検証してまいります。指名委員会では、高い客観性と透明性をもって、中長期的な視点でのサクセッションプランの更新と指名プロセスの高度化を通じ、経営体制の持続的な強化に取り組んでいく方針です。

報酬委員会

報酬委員会は、4名の社外取締役を含む5名の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の報酬に関する基本方針の策定や個人別報酬の決定を担うほか、経営戦略や事業環境の変化を踏まえ、報酬制度や業績評価指標の継続的な見直しを行っています。2026年度は、賞与制度および業績連動型株式報酬制度の見直しを実施しています。

役員報酬

基本方針

当社は、2026年6月19日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬決定方針を決議しました。当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役および執行役の職責に応じた適正な水準となることを基本方針としています。業務執行を担う執行役の報酬は、基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給する方針としています。

報酬ミックス

執行役の報酬は、金銭で支給する、基本報酬及び、短期インセンティブとしての賞与に加え、中長期的な企業価値向上および株主価値との連動性を高めるため、業績連動型株式報酬を組み合わせた設計としています。金銭報酬については、年間金銭報酬総額の約80％を月額固定報酬、約20％を賞与ベース額としています。

※2026年度の業績目標等を100％達成した場合の割合
※上位役位ほど、総報酬に占める業績連動型株式報酬の割合が高まる設計としています。

賞与

当社は、2026年6月19日開催の報酬委員会において、賞与の決定方法の見直しを行いました。賞与は短期の業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、共通KPIと、役位・職責に応じて設定する個人別KPIの達成度に基づき算定します。個人別KPIのウェイトは、執行役の役位に応じて0～50％の範囲で報酬委員会において決定し、共通KPIのウェイトは100％から個人別KPIウェイトを控除した割合とします。これにより、グループ全体の業績目標と各執行役の担当領域における成果の双方を賞与に反映します。共通KPIは、連結ROE、連結営業利益、Net GHG削減率とし、各KPIの達成度に応じて、賞与ベース額に対する支給率は0～120％の範囲で変動します。

賞与のKPIとウェイト

※共通KPIウェイトは、100％から個人別KPIウェイトを控除した割合です。

業績連動型株式報酬

当社は、2026年6月19日開催の報酬委員会において、従来の譲渡制限付株式報酬制度に代え、執行役を対象とする事後交付型の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。本制度は、役員と株主との価値共有を促進するとともに、役員報酬と会社業績および当社株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与することを目的としています。 業績評価期間は1年間とし、評価期間終了後、業績評価指標の達成度に応じて株式を交付します。

株式報酬のKPIとウェイト

本制度に基づき交付される株式には30年間の譲渡制限が付され、役員による中長期的な株式保有を促進することで、株主との価値共有および企業価値向上へのコミットメントを高める仕組みとしており、譲渡制限期間満了、死亡又は正当な理由により退任した場合は譲渡制限が解除されます。

マルス・クローバック条項について

業績連動型株式報酬については、法令・社内規程への重要な違反等があった場合、正当な理由のない退任、当社グループとの競業行為があった場合等、報酬として支給した譲渡制限付株式を当社が無償取得することができます。

取締役会の実効性の分析と評価

取締役会実効性評価アンケート調査の評価項目

• 取締役会の構成・運営
• 社外役員へのサポート
• 権限委譲と審議の充実
• 企業理念・経営戦略の議論の状況

2025年度もアンケートを実施し、その結果を踏まえ、取締役会の実効性は概ね確保できていると判断しております。また、アンケートによる定量的な評価と共に、課題や改善点について提言を受けております。抽出された課題と改善点について取締役会で報告・議論を行い、取締役会の実効性の向上に向けた取り組みを行っております。

例えば、2024年度より、取締役会の1週間前に社外役員に対する説明会を実施しているほか、2025年度からは年2回開催される、企業のあり方、ビジョンについて役員が合宿形式で議論を行う「役員グループディスカッション」に社外取締役も参加し、取締役・執行役（員）全員による意見交換をさらに活発化させています。
当社では、2026年6月より、指名委員会等設置会社へ移行しました。社外取締役が過半数を占める取締役会及び社外取締役が委員長を務める指名・報酬・監査の各委員会の実効性をより一層高めるべく、継続的な改善活動を進めてまいります。

腐敗防止に関する取り組み

考え方

エクセディグループは、サステナビリティ方針の活動方針に基づき、各国・地域の法令及びそれらの精神を遵守し、公正、透明、自由な競争の確保が企業活動の基本ルールであるとの認識に立ち、取引を行っています。また、行動規範に下記の行動細則を定め、展開しています。

1. 業務上の法令
   1) カルテルの禁止
   2) 協力企業との公正な取引：独占禁止法（地位の乱用等）、取適法（不当返品、買いたたき、書面発注の不履行等）の理解
2. 接待及び贈答（贈収賄防止）
   1) 不正取引目的の接待及び贈答品の禁止
   2) 接待を受ける際の上司の許可取得
3. 腐敗防止
   1) 政治献金・寄付に際しての各国法律の遵守
   2) 不当な利益や優遇措置の取得等を目的としたお客様、協力企業に対する接待、贈答、金銭授受の禁止

従業員研修

上記の通り、腐敗防止の考え方は行動規範に織り込まれており、各部・チームの日々の朝礼等で読合せを行い、内容の周知徹底を行っています。また、階層別教育の中で、毎年、新任部長・工場長・所長・次長・係長・チームリーダー向けに腐敗防止に係る研修も行っており、2024年度は40名が受講しました。

協力企業向け取組

新規の協力企業に対しては協力企業サステナビリティガイドラインを手交の上、腐敗防止に係る取組を依頼し、同意頂いた先とは贈収賄禁止規定及び腐敗行為防止の遵守を織込んだ取引基本契約書を締結しています。また、新規及び既存の協力企業については当社提供のサステナビリティ評価表を活用し、競争法の遵守や腐敗防止に係るリスク評価を自主監査頂いています。2024年度は協力企業257社に実施頂きました。

腐敗事案発生時の対応

万一､重大な腐敗事案が発生した場合は、リスク管理統括責任者が当該事実及び再発防止策を取締役会に報告することになっています。また、プライバシー保護及び相談者への不利益防止を担保した通報窓口において、業務上の法令違反や不当な接待及び贈答等の腐敗に係る情報を、匿名も含め広く収集し、腐敗事案発生時に速やかに対応しています。

社内相談・社内通報受付制度